System kontroli wewnętrznej w Banku Spółdzielczym w Poddębicach

                         System kontroli wewnętrznej w Banku Spółdzielczym w Poddębicach

I. CELE I ORGANIZACJA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Cele system kontroli wewnętrznej

W  Banku funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, którego celem, zgodnie z art. 9c ust. 1 Prawa bankowego, jest zapewnienie:

1. skuteczności i efektywności działania;
2. wiarygodności sprawozdawczości finansowej;
3. przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem;
4. zgodności działania z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

Zasady funkcjonowania Systemu Kontroli Wewnętrznej

System kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Banku oparty jest o rozwiązania wynikające z:

1. Ustawy z dnia 29 sierpnia1997 r. Prawo bankowe;
2. Ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających;
3. Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca  2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach;
4. Rekomendacji H KNF dotyczącej systemu kontroli wewnętrznej w bankach;
5. Innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz dobrych praktyk w zakresie funkcji audytu oraz systemu kontroli wewnętrznej;
6. wytycznych Spółdzielni Systemu Ochrony Zrzeszenia

Funkcja kontroli

1. Na funkcję kontroli składają się:     
   1. mechanizmy kontrolne;
   2. niezależne monitorowanie przestrzegania mechanizmów kontrolnych;
   3. raportowanie w ramach funkcji kontroli.
2. Bank przypisuje kluczowe mechanizmy kontrolne procesom istotnym.
3. Bank zapewnia dokumentację funkcji kontroli w szczególności przez:
   1. Rejestrowanie każdej operacji, transakcji, produktu i usług i oraz opis systemu, procesu, struktury organizacyjnej;
   2. opis, w formie matrycy funkcji kontroli, powiązania celów, system kontroli wewnętrznej z procesami w działalności Banku, które przez Bank zostały uznane za istotne, oraz kluczowymi mechanizmami kontrolnymi i niezależnym monitorowaniem przestrzegania tych mechanizmów kontrolnych.

Struktura Systemu Kontroli Wewnętrznej

1. Funkcjonujący w Banku system kontroli wewnętrznej zorganizowany jest na trzech niezależnych poziomach:
   1. Poziom I to funkcja zarządzania ryzykiem w działalności operacyjnej Banku,
   2. Poziom II to:
      1. zarządzanie ryzykiem realizowane przez pracowników na specjalnie powołanych do tego stanowiskach lub w komórkach organizacyjnych, niezależnie od zarządzania ryzykiem o którym mowa w pkt 1;
      2. działalność stanowiska ds. zgodności oraz stanowiska ds. kontroli wewnętrznej wchodzących w skład Zespołu ds. Zgodności,
   3. Poziom III to funkcja audytu wewnętrznego realizowana przez Spółdzielnię, obejmującego Uczestników oraz Spółdzielnię.

Kontrola realizowana na Poziomie I

1. Kontrola na Poziomie I jest realizowana we własnym zakresie przez Bank.
2. Celem kontroli realizowanej na Poziomie I jest zapewnienie zgodności wykonywanych czynności z procedurami wewnętrznymi, a także bieżące reagowanie na stwierdzone nieprawidłowości oraz monitorowanie mechanizmów kontrolnych. Kontrola ta obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji.
3. Kontrola sprawowana jest w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności przez każdego pracownika oraz dodatkowo przez osoby z nim współpracujące i jego bezpośredniego przełożonego oraz wszystkie osoby, którym czynności kontrolne wyznaczono w zakresach obowiązków.

Kontrola realizowana na Poziomie II

1. Kontrola na Poziomie II jest realizowana we własnym zakresie przez Bank.
2. Kontrola realizowana na Poziomie II to czynności kontrolne realizowane przez specjalnie dedykowane do tego stanowiska lub komórki organizacyjne Banku, niezależne od zarządzania ryzykiem i kontroli  wykonywanych na Poziomie  I, z zachowaniem zasady braku konfliktu interesów w realizacji czynności kontrolnych.
3. Kontrola, o której mowa w ust. 1 ma charakter ciągły i kompleksowy. Celem kontroli realizowanej na Poziomie II jest ocena skuteczności mechanizmów kontrolnych na Poziomie I i Poziomie II oraz ocena prawidłowości przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w działalności Banku.
4. Spółdzielnia realizuje także czynności kontrolne II Poziomu w stosunku do Banku w zakresie monitorowania poziomu ryzyka w ujęciu systemowym. Kontrola ta nie zwalnia Banku z realizacji czynności kontrolnych i nadzorczych w zakresie zarządzania ryzykiem.
5. W strukturach Banku działają adekwatne mechanizmy zapewniające niezależność stanowiska do spraw zgodności.

Kontrola realizowana na Poziomie III

1. Kontrola realizowana na Poziomie III to funkcja audytu wewnętrznego (audyt wewnętrzny) realizowana przez Pion Audytu Spółdzielni, która ma za zadanie badanie ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej Uczestników, a także w Spółdzielni.
2. Audyt wewnętrzny polega na okresowym badaniu, ocenie i doskonaleniu istniejących wdrożonych mechanizmów kontroli wewnętrznej oraz ich praktycznego stosowania. Audyt wewnętrzny ocenia zarówno zaprojektowanie jak i efektywność kontroli realizowanych na Poziomie I i II, a także ocenia skuteczność i adekwatność systemu zarządzania ryzykiem.
3. W strukturach Spółdzielni działają adekwatne mechanizmy zapewniające niezależność funkcji audytu wewnętrznego.
4. Zasady organizacji i realizacji audytu wewnętrznego są uregulowane w Umowie Systemu Ochrony Zrzeszenia.

II. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH NADZORUJĄCYCH ZA ZAPROJEKTOWANIE, WPROWADZENIE ORAZ ZAPEWNIENIE SKUTECZNEGO I ADEKWATNEGO SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Zarząd Banku

1. Do obowiązków Zarządu Banku należy zaprojektowanie, wprowadzenie oraz zapewnienie we wszystkich jednostkach organizacyjnych, stanowiskach organizacyjnych i komórkach organizacyjnych Banku funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, który obejmuje funkcję kontroli oraz stanowisko ds. spraw zgodności.
2. Zarząd Banku zapewnia niezależność stanowisku ds. spraw zgodności oraz zapewnia środki finansowe niezbędne do skutecznego wykonywania zadań oraz systematycznego podnoszenia umiejętności i kwalifikacji pracownika na tym stanowisku/pracowników tej komórki.
3. Zarząd Banku podejmuje działania mające na celu zapewnienie ciągłości działania systemu kontroli wewnętrznej, w tym właściwej współpracy wszystkich pracowników w ramach funkcji kontroli oraz współpracy ze stanowiskiem zgodności oraz Spółdzielnią w ramach realizacji funkcji audytu wewnętrznego, a także zapewnienie dostępu pracownikom realizującym te funkcje do niezbędnych dokumentów źródłowych, w tym zawierających informacje prawnie chronione, w związku z wykonywaniem przez nich obowiązków służbowych.
4. W przypadku wykrycia nieprawidłowości przez system kontroli wewnętrznej, Zarząd Banku podejmuje odpowiednie działania w celu usunięcia stwierdzonych nieprawidłowości, w tym określone środki naprawcze i dyscyplinujące.
5. W ramach zapewnienia przez system kontroli wewnętrznej przestrzegania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych oraz standardów rynkowych Zarząd Banku:
   1. odpowiada za efektywne zarządzanie ryzykiem braku zgodności, rozumianym jako ryzyko skutków nieprzestrzegania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych oraz standardów rynkowych;
   2. odpowiada za opracowanie Polityki zgodności, zapewnienie jej przestrzegania i składanie Radzie Nadzorczej Banku I Komitetowi Audytu Banku raportów w sprawie zarządzania ryzykiem braku zgodności;
   3. w przypadku wykrycia nieprawidłowości w stosowaniu Polityki zgodności, podejmuje odpowiednie działania w celu usunięcia tych nieprawidłowości, w tym środki naprawcze lub dyscyplinujące.
6. Zarząd Banku, nierzadkiej niż raz w roku, informuje Radę Nadzorczą Banku o sposobie wypełnienia zadań, o których mowawust.5.
7. Zarząd Banku informuje Zarząd Spółdzielni oraz poznaniu istotnych okoliczności, które mogą wpłynąć na adekwatność lub skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Banku.

Rada Nadzorcza Uczestnika

1. Rada Nadzorcza Banku sprawuje nadzór nad wprowadzeniem zapewnieniem funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej.
2. Rada Nadzorcza Banku monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w oparciu o informacje uzyskane od:
   1. stanowiska do spraw zgodności,
   2. innej komórki pełniącej funkcje kontrolne,
   3. Zarządu Banku,
   4. Komitetu Audytu Banku,
   5. Spółdzielni w ramach realizacji funkcji audytu wewnętrznego.
3. Rada Nadzorcza Banku dokonuje corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i II poziomu, w tym corocznej oceny adekwatności i skuteczności funkcji kontroli oraz stanowiska do spraw zgodności. Ocena dokonywana jest na podstawie:
   1. wyników audytu wewnętrznego w danym roku kalendarzowym,
   2. wyników kontroli wewnętrznych i zewnętrznych,
   3. raportów z działalności audytu wewnętrznego SSOZ BPS,
   4. wyników niezależnego monitorowania kluczowych mechanizmów kontrolnych,
   5. innych informacji dotyczących adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej u Uczestnika.
4. Ocena skuteczności i adekwatności realizacji funkcji audytu wewnętrznego jest realizowana wyłącznie przez Radę Nadzorczą Spółdzielni.
5. Rada Nadzorcza Banku przeprowadza ocenę adekwatności i skuteczności system kontroli wewnętrznej I i II poziomu, w tym coroczną ocenę adekwatności
   i skuteczności funkcji kontroli oraz stanowiska do spraw zgodności na podstawie opinii Komitetu Audytu. Banku.
6. Rada Nadzorcza Banku informuje Spółdzielnię o wynikach oceny, o której mowa w ust. 5.
7. W ramach zapewnienia przez system kontroli wewnętrznej przestrzegania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych oraz standardów rynkowych Rada Nadzorcza Banku:
   1. nadzoruje wykonywanie obowiązków przez Zarząd Banku,  dotyczących zarządzania ryzykiem braku zgodności;
   2. zatwierdza Politykę zgodności;
   3. co najmniej raz w roku ocenia stopień efektywności zarządzania ryzykiem braku zgodności przez Bank.

Zarząd i Rada Nadzorcza Spółdzielni

1. Zarząd Spółdzielni odpowiada za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz zapewnienie funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej Spółdzielni, który obejmuje funkcję audytu wewnętrznego oraz zapewnienie niezależności tej funkcji.
2. Rada Nadzorcza Spółdzielni monitoruje skuteczność funkcji audytu wewnętrznego w Systemie Ochrony na podstawie informacji uzyskanych od Zarządu Spółdzielni oraz Pionu Audytu.
3. Rada Nadzorcza Spółdzielni dokonuje oceny adekwatności i skuteczności działania audytu wewnętrznego Systemie Ochrony.
4. Przepisy §8 i 9 stosuje się odpowiednio do Zarządu Spółdzielni i Rady Nadzorczej Spółdzielni w zakresie odpowiedzialności za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz zapewnienie skutecznego i adekwatnego systemu kontroli wewnętrznej w Spółdzielni.
5. W uzasadnionych przypadkach Zarząd Spółdzielni lub wyznaczone przez niego osoby mogą uczestniczyć w posiedzeniach organów statutowych Uczestnika.
6. Zarząd Spółdzielni dokonuje corocznej ogólnej oceny systemu kontroli wewnętrznej w Systemie Ochrony na podstawie:
   1. informacji przekazanych przez Uczestników, w tym corocznej oceny, adekwatności I skuteczności system kontroli wewnętrznej I i II poziomu dokonanej przez Radę Nadzorczą,
   2. wyników przeprowadzonych audytów,
   3. innych informacji dotyczących adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej Uczestnika.
7. Zarząd Spółdzielni informuje Uczestników o ocenie, o której mowa w ust.6.
8. Zarząd Spółdzielni informuje Uczestników oraz poznanych istotnych okoliczności, które wpływają na adekwatność lub skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Banku lub jego podmiotów zależnych.
9. Zarząd Spółdzielni opracowuje, a Rada Nadzorcza uchwala szczegółowe wytyczne określające zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, wiążące dla Uczestników oraz Spółdzielni.

III. ZASADY COROCZNEJ OCENY SKUTECZNOŚCI I ADEKWATNOŚCI SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ DOKONYWANEJ PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

Rada Nadzorcza Banku Spółdzielczego w Poddębicach corocznie dokonuje oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej 1 i 2 poziomu systemu kontroli wewnętrznej w oparciu o przyjęte kryteria, m.in. na podstawie:

- informacji Zarządu Banku o realizacji zadań w ramach systemu kontroli wewnętrznej,

- ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta,

- wyników audytu zrealizowanego przez Spółdzielnię Systemu Ochrony

Zrzeszenia BPS (z uwzględnieniem stopnia realizacji wydanych zaleceń poaudytowych),

- raportów przedstawianych przez komórkę ds. zgodności i komórkę ds. kontroli wewnętrznej,

- wyników oceny rocznej Badania i Oceny Nadzorczej (BION) oraz inspekcji dokonywanej przez KNF,

- stopnia realizacji celów strategicznych,

- osiągnięcia zakładanych założeń finansowych na dany rok, w tym wskaźników określonych w Umowie Systemu Ochrony,

- raportów z przeprowadzenia niezależnego monitorowania i testowania w ramach funkcji kontroli,

- istotnych z punktu widzenia adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej ocen i opinii dokonywanych przez podmioty spoza Banku.

Przy dokonywaniu oceny, w szczególności zwraca się uwagę na poniższe kwestie:

- skuteczność działań podejmowanych w celu ograniczenia wystąpienia nieprawidłowości krytycznych i znaczących,

- ilość błędnie, nieadekwatnie zaprojektowanych mechanizmów kontrolnych,

- skuteczność raportowania o nieprawidłowościach krytycznych i znaczących,

- ilość reklamacji i skarg od Klientów Banku.

Z uwagi na fakt, że BS w Poddębicach jest Uczestnikiem Systemu Ochrony Zrzeszenia BPS oraz uwzględniając zapisy Ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających 3 linia obrony (tj. Audyt Wewnętrzny) jest realizowana przez jednostkę zarządzającą Systemem Ochrony. W związku z tym ocena adekwatności i skuteczności 3 linii obrony jest dokonywana wyłącznie przez Radę Nadzorczą jednostki zarządzającej Systemem Ochrony. Ocena ta, jest następnie wykorzystywana przez Radę Nadzorczą BS do dokonania oceny całego systemu kontroli wewnętrznej.

                                                                                                                               Bank Spółdzielczy w Poddębicach